Gericht

Verwaltungsgerichtshof

Entscheidungsdatum

22.04.2026

Geschäftszahl

Ro 2025/07/0002

Beachte

Miterledigung (miterledigt bzw zur gemeinsamen Entscheidung verbunden):

Ro 2025/07/0003

Rechtssatz

Eine Abspaltung zur Aufnahme führt - anders als etwa eine Verschmelzung durch Aufnahme - nicht zum Untergang der übertragenden Gesellschaft, sondern nur bestimmte Vermögenswerte, Rechte und Verpflichtungen aus der weiterhin bestehen bleibenden übertragenden Gesellschaft auf die (schon zuvor bestehende) übernehmende Gesellschaft übertragen werden (OGH 11.12.2024, 6 Ob 101/24g). Das ändert zwar nichts daran, dass auch insoweit eine (partielle) gesellschaftsrechtliche Gesamtrechtsnachfolge vorliegt und somit ein Rechtsübergang stattfindet. Im Hinblick auf das Fortbestehen der übertragenden Gesellschaft, der das persönliche Wasserbenutzungsrecht verliehen wurde, bedarf es allerdings (anders als etwa bei einer Verschmelzung) einer Untersuchung, ob das verliehene Recht bei der übertragenden Gesellschaft verblieben oder auf die übernehmende Gesellschaft übergegangen ist. Maßgeblich ist insoweit im Sinn von § 14 Abs. 2 Z 1 iVm § 17 Z 1 und Z 2 SpaltG die Vermögenszuordnung, die im Spaltungs- und Übernahmevertrag erfolgt. Die Bilanzen, auf die im Vertrag insoweit verwiesen wird, sind Teil des Spaltungs- und Übernahmevertrags.Eine Abspaltung zur Aufnahme führt - anders als etwa eine Verschmelzung durch Aufnahme - nicht zum Untergang der übertragenden Gesellschaft, sondern nur bestimmte Vermögenswerte, Rechte und Verpflichtungen aus der weiterhin bestehen bleibenden übertragenden Gesellschaft auf die (schon zuvor bestehende) übernehmende Gesellschaft übertragen werden (OGH 11.12.2024, 6 Ob 101/24g). Das ändert zwar nichts daran, dass auch insoweit eine (partielle) gesellschaftsrechtliche Gesamtrechtsnachfolge vorliegt und somit ein Rechtsübergang stattfindet. Im Hinblick auf das Fortbestehen der übertragenden Gesellschaft, der das persönliche Wasserbenutzungsrecht verliehen wurde, bedarf es allerdings (anders als etwa bei einer Verschmelzung) einer Untersuchung, ob das verliehene Recht bei der übertragenden Gesellschaft verblieben oder auf die übernehmende Gesellschaft übergegangen ist. Maßgeblich ist insoweit im Sinn von Paragraph 14, Absatz 2, Ziffer eins, in Verbindung mit Paragraph 17, Ziffer eins und Ziffer 2, SpaltG die Vermögenszuordnung, die im Spaltungs- und Übernahmevertrag erfolgt. Die Bilanzen, auf die im Vertrag insoweit verwiesen wird, sind Teil des Spaltungs- und Übernahmevertrags.

European Case Law Identifier

ECLI:AT:VWGH:2026:RO2025070002.J22